捷强装备:关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津捷强动力装备股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司(以下简称“上海仁机”)于2022年8月12日与郭俊鹏、福州福光水务科技有限公司(以下简称“福光水务”)、上海拓辽企业管理服务中心(有限合伙)(以下简称“上海拓辽”)、上海拓沪贸易中心(有限合伙)(以下简称“上海拓沪”)、福州台江区怡硕投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“怡硕合伙”)、上海怡星机电设备有限公司(以下简称“上海怡星”或“标的公司”)签订《股权转让及增资协议》,以自有资金受让郭俊鹏、福光水务、上海拓辽、上海拓沪和怡硕合伙分别持有的上海怡星5.24%、18.60%、1.01%、4.90%、9.44%的股权,受让股权合计39.19%(对应认缴出资额560.50万元)(以下简称“标的股权”),标的股权的转让价款共计2,451.75万元(含税)。在上述标的股权转让的同时,由上海仁机对标的公司进行增资,增资价款共计人民币1,545.41万元,其中人民币344.50万元计入标的公司注册资本,使标的公司的注册资本由1,430.00万元增加至1,774.50万元,剩余部分计入资本公积,最终使得上海仁机持有标的公司51.00%的股权。本次交易全部完成后,上海仁机持有标的公司51.00%的股权,上海怡星将成为上海仁机的控股子公司,并纳入上海仁机合并报表范围。

  2022年 8月12日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权的议案》,表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。同时授权公司董事长审核并签署本次收购涉及的相关文件。本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会批准。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  郭俊鹏与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  根据中国执行信息公开网的查询结果,郭俊鹏不存在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。

  住所:福州市马尾区马江路18号M9511工业园4#楼第五层南侧06#(自贸试验区内)

  经营范围:一般项目:仪器仪表制造;智能仪器仪表制造;环境保护专用设备制造;生态环境监测及检测仪器仪表制造;环境监测专用仪器仪表制造;实验分析仪器制造;水质污染物监测及检测仪器仪表制造;水资源专用机械设备制造;环境监测专用仪器仪表销售;仪器仪表销售;环境应急检测仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;实验分析仪器销售;环境保护专用设备销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;海洋水质与生态环境监测仪器设备销售;大气污染监测及检测仪器仪表销售;仪器仪表修理;污水

  处理及其再生利用;非常规水源利用技术研发;水污染治理;水环境污染防治服务;阀门和旋塞销售;阀门和旋塞研发;机械设备研发;机械电气设备销售;机械设备销售;智能控制系统集成;普通机械设备安装服务;机械零件、零部件加工;机械设备租赁;电子、机械设备维护(不含特种设备);市政设施管理;智能基础制造装备制造;工业自动控制系统装置销售;工业自动控制系统装置制造;智能水务系统开发;工程管理服务;照明器具生产专用设备销售;工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;海洋工程平台装备制造;环保咨询服务;环境保护监测;环境应急治理服务;海洋环境服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;计算器设备销售;软件开发;互联网设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;工业控制计算机及系统销售;物联网设备销售;信息系统运行维护服务;物联网应用服务;技术推广服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);技术进出口;货物进出口;进出口代理;工业工程设计服务;环境应急检测仪器仪表销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  福光水务与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  根据中国执行信息公开网的查询结果,福光水务不存在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。

  主要经营场所:上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢二层B区2067室经营范围:企业管理咨询,商务咨询,仪器仪表设计,机电设备、仪器仪表的安装及维修,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上海拓辽与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  根据中国执行信息公开网的查询结果,上海拓辽不存在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。

  经营范围:一般项目:仪器仪表销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子产品销售;电子专用设备销售;工业自动控制系统装置销售;仪器仪表修理;普通机械设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

  术转让、技术推广;机械设备租赁;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  上海拓沪与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  根据中国执行信息公开网的查询结果,上海拓沪不存在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。

  主要经营场所:福建省福州市台江区茶亭街道广达路68号金源大广场东区24层07层

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  怡硕合伙与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  根据中国执行信息公开网的查询结果,怡硕合伙不存在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。

  经营范围:一般项目:生产加工非标准及标准机电设备、仪器仪表,销售机电设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、玻璃制品、劳防用品、V类放射源、第一类医疗器械,化工产品销售(不含许可类化工产品),第二类医疗器械销售,国内货物运输代理,仓储服务(除危险化学品),仪器仪表、安全环保检测专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),机电设备、仪器仪表调试、维修、安装,机械设备租赁,工业产品设计。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动;建设工程设计;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  公司已聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对上海怡星2021年度和2022年1-3月财务报表进行审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》容诚审字[2022]100Z0291号。

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司委托中水致远资产评估有限公司进行评估并出具《资产评估报告》(中水致远评报[2022]第020569号)。根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估。上海怡星本次评估基准日2022年3月31日的股东全部权益价值评估值采用资产基础法评估值为2,695.84万元,采用收益法评估值为5,800.00万元。本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力,收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素,收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场价值,因此,本次评估结论采用收益法评估结果。

  根据上海怡星的审计报告和资产评估报告,并综合考虑其业务发展情况、与上海仁机的协同效应及未来盈利能力等,经交易各方友好协商,确定本次标的股权的转让价款共计2,451.75万元(含税)。在上述标的股权转让的同时,由上海仁机对标的公司进行增资,增资价款共计人民币1,545.41万元,其中人民币344.50万元计入标的公司注册资本,剩余部分计入资本公积。本次交易标的公司估值合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  上海怡星的《公司章程》或其他文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。公司及上海仁机不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形,标的公司与上海仁机存在经营性往来情况,截至2022年8月12日,往来余额16.59万元,主要为标的公司应付上海仁机货款,按合同约定进行结算。不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。标的公司不存在占用上市公司资金的情形,不存在为他人提供担保、财务资助等情况。根据中国执行信息公开网的查询结果,标的公司不存在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。

  甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方单独称“一方”,合称“各方”,其中乙方、丙方、丁方、戊方、己方统称“原股东”。

  原股东共持有标的公司100.00%的股权,原股东同意将其持有的39.19%股权(对应认缴出资额560.50万元)以人民币2,451.75万元(含税)的价格转让给甲方,并接受甲方对标的公司的增资,增资价款共计人民币1,545.41万元,其中人民币344.50万元计入标的公司注册资本,剩余部分计入资本公积,最终使得甲方持有标的公司51.00%的股权,甲方同意受让相应股权并向标的公司进行增资。

  序号 原股东名称 拟转让股权对应的认缴出资额(万元) 股权转让价款(万元) 拟转让股权占现有总股本的比例

  在上述标的股权转让的同时,由甲方对标的公司进行增资,将标的公司的注册资本由1,430.00万元增加至1,774.50万元,本次交易全部完成后,标的公司的股权结构如下:

  原股东确认,转让给甲方的标的股权对应的注册资本已经全部实缴完毕,且不存在任何虚假出资或抽逃出资的情况,标的股权为完整股权,其上不附带任何产权负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利。

  各方确认,甲方按照本协议约定受让标的股权,支付了本协议项下全部股权转让价款,并取得因增资而获得的股权后,即享有该等股权之上的全部和完整的权力和权利。

  (1)应向丙方、己方支付的股权转让价款,于本协议签署生效之日起5个工作日内支付50%,丙方、己方在收到50%股权款后5个工作日内,配合办理工商变更手续。应向丙方、己方支付的股权转让价款的尾款,自办理完成股权转让工商变更之日起10个工作日内,付清剩余的全部股权转让款。

  (2)应向乙方支付的价款分期支付,第一期款项为应付总额的65%,在本次交易的交割日起10个工作日内支付;第二期应当在2022年度标的公司的审计结果正式出具后10个工作日内确定应当支付的金额(如果标的公司2022年度净利润达到或超过人民币1000万元,则一次性支付剩余股权转让价款,否则支付剩余股权转让价款的50%);第三期(如涉及)应当在2023年度结束后90日内支付。

  (3)应向其他标的公司股东支付的价款分期支付,第一期款项为应付总额的50%,在本次交易的交割日起10个工作日内支付;第二期应当在2022年度标的公司的审计结果正式出具后10个工作日内确定应当支付的金额(如果标的公司2022年度净利润达到或超过人民币1000万元,则一次性支付剩余股权转让价款,否则支付剩余股权转让价款的50%);第三期(如涉及)应当在2023年度结束后90日内支付。

  (4)标的股权转让的相关税费,对于转让方为自然人的,依法代扣代缴,对于转让方为企业的,由企业依法自行申报纳税。

  (5)本协议项下甲方应支付的增资价款共计人民币壹仟伍佰肆拾伍万肆仟壹佰元(人民币15,454,100元),其中人民币344.5万元计入标的公司注册资本,剩余部分计入资本公积。甲方应当在本次交易的交割日起10个工作日内一次性支付增资价款至标的公司指定的银行账户。

  本协议各方应尽其最大努力使得交割条件在本协议签署后二十(20)日内全部得到满足。在遵守本协议各项条款和条件的前提下,本次交易应于甲方书面确认本协议所列的交割条件已全部满足(或甲方自行决定书面豁免该等条件)之日起的十(10)日内,或各方书面同意的其他日期和时间完成交割(以下称“交割”;交割发生的当日,以下称“交割日”)。自交割日起,甲方即成为标的公司的股东,并按照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务。甲方应按照本协议第五条的约定支付股权转让价款及增资价款。若本协议项下股权转让及增资相关的工商变更手续已经完成时,以上约定的“交割日”尚不能确定,则各方同意以工商变更完成日为交割日。

  本次交易完成后的董事会由5名董事组成,其中甲方有权提名3名董事(下称“甲方董事”),乙方有权提名另外两名董事,标的公司的高级管理人员包括总经理、副总经理及财务负责人由本次交易完成后的董事会聘任和解聘,其中财务负责人由甲方委派或推荐,甲方同意保持标的公司现有经营管理团队的基本稳定,包括继续由乙方担任总经理和法定代表人。

  自本次交易的基准日2022年3月31日至交割日,原股东不得将其持有的标的公司的股权转让给任何第三方或者同意标的公司向任何第三方进行股权融资,不得与第三方进行股权转让或股权融资的接触或洽谈,也不得将股权抵押、质押或设定任何第三方的权利。

  (1)一方不履行本协议项下义务,并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后十五(15)日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;

  本协议自本协议各方或其授权代表签署并加盖公章(自然人当事方仅需签署)后,自甲方股东会批准之日起生效。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后可能产生关联交易。本次交易不存在公司股权转让或公司高层人事变动计划等其他安排。本次收购的资金来源为上海仁机自有资金。本次交易完成后,标的公司作为上海仁机的控股子公司独立经营,在人员、资产、财务等方面均独立于上市公司控股股东及其关联人。

  我国是世界上为数不多拥有完整核工业体系的国家,核辐射监测设备为核安全提供监测数据和行动依据。目前,全球已超过137个国家提出“碳中和”目标或愿景,中国也在2020年9月做出力争实现2030年前“碳达峰”、2060年前“碳中和”的庄严承诺,未来包括核电在内的新能源行业将会迎来极大的发展机遇。

  2021年5月国家原子能机构等8部委联合发布我国首个针对核技术在医疗卫生应用领域的纲领性文件《医用同位素中长期发展规划(2021-2035)》,到2025

  年,达到三级综合医院核医学科全覆盖,2035年前,在全国范围内实现核医学科“一县一科”。同时随着“健康中国2030”战略的推进,精准医学全面普及将引领一个医学新时代,放射诊疗、核医学、核药学等核技术在医学中的应用将迎来大发展,核技术在工农业生产、安全应急、计量测试等方面也有举足轻重的作用。因此,面向多行业的核辐射安全监测仪器设备的市场规模正在不断扩大。

  上海怡星成立于2010年,一直致力于核辐射安全监测领域,为用户提供各类核辐射安全监测系统化解决方案,是一家集研发、生产、销售于一体的国家高新技术企业,主营业务覆盖电离和电磁辐射监测物联网与智能化管理平台、核辐射监测设备、分析取制样设备等的研发、生产、销售,以及基于用户需求的产品定制、方案设计和服务提供。

  上海怡星致力于成为终端客户的系统性解决方案服务商,围绕终端平台化需求开发了Hapcloud和Monuc怡星云辐射监测物联网平台、立足于“专精特新”重点攻关了氚碳-14取制样产品线纯化仪、放射性空气取样器、质子与重离子径迹蚀刻等产品,同时在系统集成工程项目方面的设计、开发与实施积累了丰富的经验,如辐射标准场、辐射自动监测站、无人机器人搜源系统、机器人处置系统、海洋放射性浮标监测系统等。坚持新型国产化道路的同时进一步丰富了上海仁机的产品系列,拓展了相关核技术利用领域的品牌占有率。

  上海怡星的产品在核工业、医疗卫生、环保、军工、科研院校、计量、工农业、海关等行业领域,为客户提供高质量、高性能的产品和全方位的解决方案。上海怡星与上海仁机携手并进,致力于实现“辐射监测领域创新生态的领导者”的共同愿景。

  上海怡星是高新技术企业、科技型中小企业、上海市科技“小巨人”(培育)企业、上海市“专精特新”中小企业、上海市守合同重信用企业、青浦区专利试点单位;通过了质量管理体系、环境管理体系、职业健康与安全管理体系、知识产权管理体系认证;取得辐射安全许可证、医疗器械经营许可证;目前上海怡星拥有发明专利1项、实用新型专利45项、外观专利13项,拥有软件著作权10项等。

  上海怡星现有专业研发设计人员近30人,具备自主研发能力,其自研产品OTCS11/3有机氚碳制样系统获得2015年度上海市科技型中小企业技术创新资金资助,环境监测用x、γ辐射空气比释动能率仪(主机:RED-100、探测器:RED-G)于2020年认定为上海市高新技术成果转化项目,便携式新型放射性检测仪表装置获得2019年度青浦区产学研合作发展资金项目资助等。上海怡星同时是中国核工业集团、中国广核集团等的合格供应商。

  上海怡星在北京、上海、深圳、广州等全国各大城市建设有完善的市场营销网络,客户行业涉及面广,在核技术应用领域各个行业都有核心用户和业务。上海怡星拥有稳定的供应商渠道、完善的营销网络、成熟的系统集成与工程设计实施能力,以及自主研发的核心技术和产品。上海怡星近三年整体营收持续增长,技术能力不断提升,产品和业务范围不断拓展,与上海仁机形成协同效应,有助于提升上海仁机在核辐射监测设备领域的市场占有率和竞争优势。

  核辐射监测设备业务板块是公司协同上海仁机构建“平战一体的核生化安全装备全产业链”战略的重要组成部分。基于对标的公司管理能力、技术实力、业务能力、资质荣誉、未来盈利能力及在民品市场技术转化能力的评估,上海仁机和标的公司双方共同合作、优势互补,可有效拓展核辐射监测相关领域的民用市场,增强公司和上海仁机在核生化安全领域的核心竞争力。本次收购后,标的公司成为上海仁机的控股子公司,将纳入上海仁机合并报表范围,有助于增强上市公司业务规模及持续盈利能力,符合上市公司全体股东的利益。

  本次交易涉及股权转让价款人民币2,451.75万元(含税)和增资价款人民币1,545.41万元,均由上海仁机自有资金支付,不会对上市公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资有利于上海仁机与标的公司的资源优势互补,有利于上市公司核辐射监测相关领域的民用市场业务拓展,符合上市公司战略规划和目前阶段经营发展的需要,有利于上市公司长远可持续发展。

  本次上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。本次交易事项,是基于公司实际情况做出的合理决策,符合公司经营发展规划,符合公司的整体利益,转让价格公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  我们同意本次公司控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权事项。

  3、上海怡星机电设备有限公司《审计报告》(容诚审字【2022】100Z0291号);

  4、上海怡星机电设备有限公司《资产评估报告》(中水致远评报字【2022】第020569号);



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